Jasná pravidla mezi společností a jejím jednatelem
Smlouva o výkonu funkce jednatele je dokument, který upravuje vztah mezi obchodní společností a osobou, která vykonává funkci jednatele. Používá se zejména u společnosti s ručením omezeným, kde jednatel vystupuje jako statutární orgán a jedná za společnost navenek.
Smlouva stanovuje podmínky výkonu funkce, práva a povinnosti jednatele, odměnu, náhradu nákladů, pravidla mlčenlivosti, zákaz konkurence, odpovědnost, poskytované benefity, způsob schvalování a ukončení výkonu funkce.
Správně připravená smlouva o výkonu funkce pomáhá předejít sporům mezi společností a jednatelem. Je důležitá zejména tehdy, pokud má jednatel pobírat odměnu, využívat služební auto, telefon, notebook, dostávat náhrady nákladů nebo mít jiné výhody.
Použití aktuálního a správně formulovaného vzoru smlouvy o výkonu funkce jednatele je vhodné zejména proto, že výkon funkce jednatele není běžným pracovním poměrem. Pokud smlouva neřeší důležité otázky nebo není řádně schválena, mohou vzniknout problémy s odměnou, daněmi, odpovědností i vnitřním fungováním společnosti.
Kdy se smlouva o výkonu funkce jednatele používá?
Smlouva o výkonu funkce jednatele se používá tehdy, když společnost chce písemně upravit podmínky, za kterých jednatel vykonává svou funkci. Typicky se uzavírá při vzniku společnosti, při jmenování nového jednatele nebo při změně pravidel odměňování a benefitů.
Dokument je vhodný i v menších společnostech, kde je jednatel zároveň společníkem. I v takovém případě je důležité mít jasně upraveno, zda je funkce vykonávána bezplatně, nebo za odměnu.
Smlouva se používá také tehdy, když má jednatel vykonávat činnost dlouhodobě, aktivně řídit společnost, uzavírat smlouvy, vést zaměstnance, spravovat finance nebo zastupovat společnost při obchodních jednáních.
Pokud jednatel zároveň pracuje pro společnost v pracovním poměru, je potřeba odlišit výkon funkce jednatele od běžné zaměstnanecké práce. Oba vztahy by měly být upraveny samostatně a správně.
Typické situace, kdy se smlouva hodí
- společnost jmenuje nového jednatele,
- jednatel má pobírat pravidelnou odměnu,
- společnost chce upravit benefity, náhrady a služební prostředky,
- je potřeba vymezit povinnosti, odpovědnost a mlčenlivost jednatele,
- jednatel je zároveň společníkem a strany chtějí jasná pravidla,
- valná hromada má schválit podmínky výkonu funkce.
Co musí obsahovat smlouva o výkonu funkce jednatele?
Smlouva o výkonu funkce jednatele by měla být písemná, přehledná a schválená příslušným orgánem společnosti. Z dokumentu musí být jasné, kdo je společnost, kdo je jednatel a jaké podmínky výkonu funkce se sjednávají.
Základem je identifikace společnosti. Uvádí se obchodní firma, IČO, sídlo, zápis v obchodním rejstříku a osoba oprávněná smlouvu za společnost podepsat.
Dále je potřeba identifikovat jednatele. Uvádí se jméno, příjmení, datum narození, adresa a případně den vzniku funkce.
Smlouva by měla obsahovat zejména vymezení funkce, práva a povinnosti jednatele, odměnu, splatnost odměny, náhradu nákladů, benefity, mlčenlivost, zákaz konkurence, odpovědnost, dobu trvání, ukončení smlouvy a schválení valnou hromadou.
Přehled údajů, které je vhodné uvést do smlouvy
| Údaj ve smlouvě | Co konkrétně uvést | Proč je důležitý |
|---|---|---|
| Společnost | Název, IČO, sídlo a zápis v obchodním rejstříku | Určuje právnickou osobu, pro kterou jednatel funkci vykonává. |
| Jednatel | Jméno, datum narození, adresa a den vzniku funkce | Určuje osobu, která funkci vykonává. |
| Rozsah funkce | Řízení společnosti, obchodní vedení, zastupování a povinnosti | Vymezuje, co má jednatel pro společnost vykonávat. |
| Odměna | Výše odměny, splatnost, pohyblivá složka a benefity | Upravuje nárok jednatele na finanční plnění. |
| Náklady a prostředky | Služební auto, telefon, notebook, cestovní náhrady nebo jiné výdaje | Řeší praktické podmínky výkonu funkce. |
| Schválení | Schválení valnou hromadou nebo jiným příslušným orgánem | Je důležité pro platnost a vymahatelnost ujednání o odměně. |
Odměna jednatele
Jednou z nejdůležitějších částí smlouvy je odměna jednatele. Pokud má jednatel za výkon funkce pobírat odměnu, měla by být ve smlouvě uvedena jasně.
Odměna může být stanovena pevnou měsíční částkou, pohyblivou složkou podle výsledků společnosti, jednorázovou odměnou, podílem na výkonnosti nebo kombinací více způsobů.
Smlouva by měla uvádět také splatnost odměny, způsob výplaty, zda je odměna sjednána jako hrubá částka a jak se řeší zdanění a odvody.
Pokud má být funkce vykonávána bezplatně, je vhodné to do smlouvy výslovně uvést, aby nevznikly pochybnosti o nároku na odměnu.
Náhrada nákladů a benefity
Jednatel může při výkonu funkce vynakládat náklady. Může jít například o cestovní výdaje, ubytování, telefon, pohonné hmoty, reprezentaci, školení nebo jiné výdaje související s činností společnosti.
Smlouva by měla upravit, které náklady společnost hradí, jak se dokládají, kdo je schvaluje a v jakých lhůtách se proplácejí.
Pokud společnost poskytuje jednateli služební auto, telefon, notebook, platební kartu nebo jiné prostředky, je vhodné stanovit pravidla jejich používání.
U benefitů je důležité myslet také na daňové a účetní dopady. Proto by měly být popsány konkrétně a v souladu s interními pravidly společnosti.
Povinnosti jednatele
Jednatel je povinen vykonávat funkci řádně, odpovědně a v zájmu společnosti. Smlouva může podrobněji upravit, co se od něj očekává.
Typicky jde o obchodní vedení společnosti, zastupování společnosti navenek, uzavírání smluv, vedení zaměstnanců, správu financí, plnění zákonných povinností a ochranu majetku společnosti.
Smlouva může uvést také povinnost informovat společníky, předkládat podklady, účastnit se valné hromady, dodržovat interní pravidla nebo schvalovací limity.
Jasné vymezení povinností pomáhá předejít sporům o to, zda jednatel jednal v souladu s očekáváním společnosti.
Péče řádného hospodáře a odpovědnost
Výkon funkce jednatele je spojen s odpovědností. Jednatel má jednat s péčí řádného hospodáře, tedy s potřebnou loajalitou, znalostmi, pečlivostí a v zájmu společnosti.
Pokud jednatel způsobí společnosti škodu porušením svých povinností, může za ni odpovídat. Proto je vhodné ve smlouvě připomenout základní pravidla odpovědnosti.
Smlouva může upravit také povinnost jednatele informovat o střetu zájmů, zdržet se jednání poškozujícího společnost a chránit důvěrné informace.
U větších společností lze zvážit také pojištění odpovědnosti členů orgánů, známé jako D&O pojištění.
Mlčenlivost a ochrana důvěrných informací
Jednatel má často přístup k obchodním, finančním, personálním a strategickým informacím společnosti. Smlouva by měla obsahovat povinnost mlčenlivosti.
Mlčenlivost se může týkat obchodního tajemství, klientů, cen, smluv, účetnictví, know-how, plánů, projektů, interních dokumentů a dalších neveřejných informací.
Povinnost mlčenlivosti by měla trvat nejen po dobu výkonu funkce, ale také po jejím skončení.
Pokud společnost pracuje s osobními údaji nebo citlivými obchodními informacemi, je vhodné tuto část formulovat podrobněji.
Zákaz konkurence a střet zájmů
Smlouva o výkonu funkce může řešit také zákaz konkurence a střet zájmů. Jednatel by neměl jednat způsobem, který poškozuje společnost nebo zvýhodňuje konkurenční podnikání.
Ve smlouvě je vhodné uvést, zda jednatel může podnikat ve stejném oboru, působit v jiné společnosti, přijímat funkce v konkurenčních firmách nebo uzavírat obchody s propojenými osobami.
Pokud může dojít ke střetu zájmů, měl by jednatel společnost včas informovat a postupovat podle pravidel stanovených zákonem, společenskou smlouvou nebo interními předpisy.
Jasně nastavená pravidla pomáhají chránit společnost i jednatele před budoucími spory.
Schválení smlouvy valnou hromadou
Smlouva o výkonu funkce jednatele a zejména ujednání o odměně obvykle vyžadují schválení příslušným orgánem společnosti, typicky valnou hromadou.
Schválení je důležité proto, aby bylo jasné, že společníci s podmínkami výkonu funkce souhlasí. Bez řádného schválení mohou být ujednání o odměně problematická.
Praktické je připravit nejen smlouvu, ale také rozhodnutí valné hromady nebo zápis, kterým bude smlouva schválena.
Pokud je společnost jednočlenná, schválení může proběhnout rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady.
Doba trvání a ukončení výkonu funkce
Smlouva by měla uvádět, od kdy jednatel funkci vykonává a jak dlouho smlouva trvá. Často je navázána na dobu výkonu funkce jednatele.
Funkce jednatele může skončit odvoláním, odstoupením, uplynutím funkčního období, smrtí, zánikem společnosti nebo jiným způsobem podle zákona a společenské smlouvy.
Smlouva by měla upravit, co se stane po skončení funkce. Například předání dokumentů, vrácení služebních prostředků, vypořádání odměny, zachování mlčenlivosti a zákaz konkurence.
Je vhodné odlišit zánik funkce jednatele od ukončení pracovního poměru, pokud má jednatel se společností uzavřenou i pracovní smlouvu na jiný druh práce.
Jak správně vyplnit smlouvu o výkonu funkce jednatele?
Při vyplňování smlouvy nejprve doplňte údaje společnosti. Uveďte obchodní firmu, IČO, sídlo, zápis v obchodním rejstříku a osobu, která za společnost jedná při podpisu smlouvy.
Následně doplňte údaje jednatele, datum vzniku funkce a základní pravidla výkonu funkce. Uveďte, zda jde o výkon funkce za odměnu nebo bezplatně.
Dále upravte odměnu, splatnost, náhradu nákladů, benefity, povinnosti, mlčenlivost, zákaz konkurence, odpovědnost, střet zájmů a pravidla ukončení.
Na závěr doplňte místo, datum, podpisy a zajistěte schválení smlouvy valnou hromadou nebo jediným společníkem, pokud je to potřeba.
Praktický postup krok za krokem
- Doplňte údaje společnosti a jednatele.
- Vymezte den vzniku funkce a rozsah výkonu funkce.
- Stanovte odměnu, splatnost, náhrady a benefity.
- Upravte povinnosti, mlčenlivost, zákaz konkurence a odpovědnost.
- Doplňte pravidla ukončení funkce a předání agendy.
- Zajistěte schválení smlouvy příslušným orgánem společnosti.
Nejčastější chyby při smlouvě o výkonu funkce jednatele
Častou chybou je neřešit schválení smlouvy valnou hromadou. Pokud není smlouva nebo odměna řádně schválena, může to způsobit právní i daňové komplikace.
Dalším problémem je nejasná odměna. Pokud není uvedeno, zda je funkce placená, bezplatná, jaká je výše odměny a kdy se vyplácí, může vzniknout spor mezi jednatelem a společností.
Rizikové je také zaměňovat výkon funkce jednatele s pracovním poměrem. Jednatel není běžný zaměstnanec, pokud jde o samotný výkon funkce statutárního orgánu.
Problém může vzniknout i tehdy, když smlouva neřeší mlčenlivost, odpovědnost, zákaz konkurence, střet zájmů, vrácení majetku společnosti nebo vypořádání po skončení funkce.
- chybějící schválení valnou hromadou,
- nejasně sjednaná odměna nebo bezplatnost funkce,
- záměna smlouvy o výkonu funkce s pracovní smlouvou,
- chybějící úprava nákladů a benefitů,
- neřešená mlčenlivost a ochrana informací,
- chybějící zákaz konkurence nebo pravidla střetu zájmů,
- nejasné vypořádání po skončení funkce.
Výhody použití online vzoru smlouvy o výkonu funkce jednatele
Online vzor smlouvy o výkonu funkce jednatele výrazně usnadňuje přípravu dokumentu mezi společností a jednatelem. Uživatel nemusí začínat od prázdné stránky a může postupně doplnit všechny důležité podmínky podle konkrétní společnosti.
Výhodou je také úspora času. Připravený formulář pomáhá vyplnit společnost, jednatele, rozsah funkce, odměnu, benefity, náklady, povinnosti, mlčenlivost, odpovědnost a podpisovou část.
Dobře připravený online formulář zároveň snižuje riziko chyb. Pomáhá nezapomenout na části, které jsou u jednatele důležité, zejména schválení, odměnu, zákaz konkurence, střet zájmů a ukončení funkce.
Proč použít aktuální vzor smlouvy o výkonu funkce jednatele?
Použití aktuálního vzoru smlouvy o výkonu funkce jednatele je důležité proto, že vztah společnosti a jednatele má zvláštní právní povahu. Starší nebo příliš stručné vzory nemusí správně řešit schválení valnou hromadou, péči řádného hospodáře, odměňování, benefity, odpovědnost, mlčenlivost nebo střet zájmů.
Kvalitní vzor by měl být přehledný, praktický a snadno upravitelný. Měl by obsahovat identifikaci společnosti a jednatele, rozsah výkonu funkce, odměnu, náhrady, benefity, povinnosti, mlčenlivost, zákaz konkurence, odpovědnost, dobu trvání, ukončení a schválení příslušným orgánem společnosti.
Správně sepsaná smlouva chrání společnost i jednatele. Společnost má jasně nastavená pravidla výkonu funkce a jednatel ví, jaká má práva, povinnosti a nároky.
Pokud potřebujete upravit výkon funkce jednatele přehledně a bez zbytečných nejasností, vyplatí se použít profesionálně připravený formulář smlouvy o výkonu funkce jednatele. Správně vyplněný dokument pomáhá předejít sporům o odměnu, odpovědnost i ukončení funkce.